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一人有限责任公司法律风险初探 |
| 发布时间：2019-03-18 阅读：1514次 |
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2018年3月A公司因经营不善，租赁办公地点到期后不再续租。公司已实际陷入停产状态。后因拖欠B公司货款70万元被B公司起诉。接到诉状后A公司发现其股东张某也被列在被告名单中。张某咨询律师后认为有限责任公司股东仅需以认缴出资为限对公司债务承担责任，此前公司经营过程中张某已经足额完成了出资义务。因此B公司起诉的公司债务无需其个人承担．
基于这样的预判，张某委托了律师出庭应诉，并拒绝了B公司提出的50万元一次性和解方案。经审理后，法院认定A公司为张某单一股东的一人有限公司。因张某在诉讼中未能举证其个人资产与公司财产相独立，法院最终判决A公司于判决生效之日起15日内一次性支付B公司货款70万元，张某对该债务承担连带责任。诉讼费由A公司及张某共同承担。
判决后张某大为不解，向中院提起上诉。经审理后被驳回上诉，维持原判。
我国《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。张某也正是基于本条的规定，认为股东对认缴出资之外的公司债务无需承担责任。但《公司法》对一人公司有其特殊的规定，实务中，常有公司在设立过程中忽略了一人公司的特殊规定，导致公司法人独立人格丧失，造成股东个人资产与公司财产混同，从而使公司有限责任的设立初衷背道而驰。
我国《公司法》第五十七条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
实践中，大量自然人或法人单位在设立公司时为了达到绝对控股的目的，将公司登记为一人股东。基于上述法律规定，立法将一人公司股东财产与公司财产推定为混同。需要股东在诉讼中提供证据证明股东与公司财务的独立。但这种举证要求，通常需要达到在诉讼前一人公司每年度制作年度审计报告，且审计报告中需要体现股东未以任何方式占用公司资产，才能达到证明股东财产与公司财产独立的证明目的。这样的举证要求，在目前的现实环境中，很少有境内企业能够满足。
实践中还有部分公司会将股东登记为夫妻两人。因夫妻财产推定为共同所有的法律规定，此类型公司的设立通常存在被认定为具有实质性一人公司的属性，从而按一人公司规定处理的可能。
本案中的张某及其律师，正是基于对法律理解的不完善，导致对案件预判失误，丧失了庭审中和解的机会。这则案例提醒了我们在注册公司时应尽量避免一人公司的存在。涉及对外债权实现时也应当及时关注对方公司属性，以切实维护自身权益。
作者：练鹏律师，江苏德儒律师事务所副主任，专注于公司法、建筑房地产、企业并购、商事争议解决领域。任多家企业法律顾问，为人民日报海外版等多家新闻媒体的特邀点评嘉宾。 |
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